SOCIEDAD ANONIMA

DESCRIPCIÓN

Sociedad de carácter mercantil en la cual el capital social, dividido en acciones, está integrado por las aportaciones de los socios, los cuales no responden personalmente de las deudas sociales.

SOCIOS

No existe ni mínimo, ni máximo. Se puede constituir con un único socio fundador, en cuyo caso se considera "Sociedad Unipersonal". Los socios fundadores pueden reservarse derechos especiales de contenido económico cuyo valor no supere el 10% de los beneficios netos hechas las deducciones obligatorias.

 CAPITAL       

El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 60.000 euros. Deberá estar totalmente suscrito en el momento de la constitución de la sociedad y desembolsado en un 25% al menos.

APORTACIONES

- Aportaciones dinerarias: Deben ser acreditadas, normalmente mediante la certificación bancaria que se incorpora a la escritura de constitución, o mediante su entrega al Notario para que éste constituya el depósito.

- Aportaciones no dinerarias: Se pueden aportar los bienes o derechos valorables económicamente. Estas aportaciones deberán ser objeto de un informe elaborado por experto designado por el Registrador Mercantil, que deberá incorporarse a la escritura de constitución o, en su caso, ampliación de capital.

CARACTERÍSTICAS

Constitución formalizada mediante escritura pública y posterior inscripción en el Registro Mercantil.

En la denominación deberá figurar necesariamente la expresión "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A.".

ORGANOS SOCIALES                                               

Junta General de accionistas:

Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social.

Se define como reunión de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia.

- Clases de juntas:

                Junta general ordinaria, que se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses  de  cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

                Junta extraordinaria, que deberá ser convocada por los administradores, cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social.

La convocatoria deberá hacerse por anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia con quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta. 

Administradores:

Órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la sociedad y de representar a la misma en sus relaciones con terceros.

- Facultades y deberes de los administradores:

                       Convocar las juntas generales.

                       Informar a los accionistas.

                       Formular y firmas las cuentas anuales.

                       Redactar el informa de gestión.

                       Depositar las cuentas en el Registro mercantil.

CUENTAS ANUALES

Han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, acompañadas de un informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado.

Irán firmadas por todos los administradores, serán revisadas por los auditores de cuentas y se someterán finalmente a la aprobación de la Junta General.

Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad. Comprenderán:

- El balance
- La cuenta de pérdidas y ganancias
- La memoria

SOCIEDAD COLECTIVA

Sociedad mercantil de carácter personalista en la que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidaria, personal y solidariamente de las deudas sociales.

CARACTERÍSTICAS                      

Funciona o gira bajo un nombre colectivo o razón social.

Todos los socios participan en la sociedad en plano de igualdad.

La sociedad tiene autonomía patrimonial y responde de sus deudas con su propio patrimonio, aunque los socios también respondan de las deudas sociales subsidiaria, ilimitada y solidariamente.

Al socio colectivo que aporta "bienes" a la sociedad se le denomina "socio capitalista", y al que solamente aporta "industria" (trabajo, servicios o actividad en general) "socio industrial".

SOCIOS                                        

Mínimo dos socios, con responsabilidad ilimitada.

Socios capitalistas:

Son los encargados de gestionar la sociedad.
Aportan capital y trabajo.
Participan en las ganancias y en las pérdidas de la sociedad.

Socios industriales

Aportan trabajo personal
No participan en la gestión salvo que se establezca lo contrario.
Participan en las ganancias de la sociedad, pero no en las pérdidas, salvo pacto expreso.

CAPITAL

No existe mínimo legal.

Organización administrativa

La escritura social debe designar las personas a quienes se encomiende la gestión de la sociedad, determinando libremente la forma en que ha de ser desempeñada.

En el supuesto de que se omita en la escritura, todos los socios, a excepción de los socios industriales, si los hubiera, adquieren la condición de gestores, con idénticas facultades, cualquiera que sea su participación social.

Si la administración se confiere a varios socios con carácter solidario, cada uno de los gestores puede realizar por sí cualquier acto de administración social, sin necesidad del consentimiento de los demás.
Si se confiere a un sólo socio, éste gestor único tiene el monopolio de la administración, sin que ningún socio pueda contrariar ni entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos.

También pueden ser designadas personas no socios como gestores de las sociedades colectivas, supuesto muy poco frecuente.

 

SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

DESCRIPCIÓN

Sociedad de carácter mercantil cuyo capital social está dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargará de la administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.

SOCIOS

Mínimo 2 socios, de los cuales uno al menos será socio colectivo, responsabilidad de los socios; Socios colectivos: Ilimitada - Socios comanditarios: Limitada

CAPITAL SOCIAL

El capital social, dividido en acciones, no podrá ser inferior a 60.000 € y deberá estar desembolsado al menos el 25% en el momento de la constitución, el resto cuando establezcan los Estatutos.

ACCIONISTAS

En la sociedad comanditaria por acciones existen dos categorías de accionistas:

Socios colectivos, que responden personal y solidariamente de las deudas sociales y han de ser necesariamente administradores de la sociedad.

Socios comanditarios, que carecen de responsabilidad personal y participan en la organización de la sociedad a través de la Junta General.

ORGANOS SOCIALES

Junta General, que se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas.

Socios administradores:

Tendrán las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad anónima.
El socio o socios encargados de la administración responden personal e ilimitadamente frente a terceros de las deudas sociales.
El cese en la administración pone fin a la responsabilidad ilimitada del socio.

SOCIEDAD COMANDITARIA

DESCRIPCIÓN                                          



Sociedad mercantil de carácter personalista que se define por la existencia de socios colectivos que aportan capital y trabajo y responden subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios que solamente aportan capital y cuya responsabilidad estará limitada a su aportación.

 CARACTERÍSTICAS

Es esencial la existencia de dos clases de socios:

- Socios colectivos, bajo cuyo nombre girará la razón social, que aportan capital y trabajo, y responden personal y solidariamente de los resultados de la gestión social, sean o no gestores de la sociedad.

- Socios comanditarios, que solamente aportan capital y su responsabilidad está limitada a su aportación, careciendo de derecho a participar en la gestión social.

- Constituye una comunidad de trabajo en la que no participan los socios comanditarios y tiene plena autonomía patrimonial.

- La preponderancia que en la sociedad tienen los socios colectivos permite considerarla como una sociedad de carácter personalista.

SOCIOS 

Socios colectivos:
Los mismos derechos que los socios de las sociedades colectivas: derecho a participar en la gestión social, derecho de información y derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación. 

Socios comanditarios: 
De contenido esencialmente económico: derecho a participar en las ganancias y derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación.

De carácter administrativo: derecho a que se les comunique el balance de la sociedad a fin del año, poniéndoles de manifiesto, durante un plazo mínimo de 15 días, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlo y juzgar de las operaciones.

Responsabilidad:
Socios colectivos: Ilimitada - Socios comanditarios: Limitada

Número mínimo de socio:
Mínimo 2.

CAPITAL

No existe mínimo legal.

SOCIEDAD LIMITADA

DESCRIPCION



Sociedad de carácter mercantil en la que el capital social, que estará dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.


SOCIOS

  - Responsabilidad limitada al capital aportado.
  - Mínimo un socio, si existir límite máximo. En el caso de un único socio se creo una sociedad limitada unipersonal. Pueden ser personas físicas o jurídicas.
   - Clase de socios pueden ser socios capitalistas o socios trabajadores.

                     Responsabilidad socios:
- Solitaria entre ellos y limitada al capital aportado, de manera que los socios no responden ante las deudas con su patrimonio personal.

CAPITAL

-Mínimo aportado  3.000€ totalmente desembolsado , sin existir límite máximo. Puede estar desembolsado por aportaciones dinerarias o en especie dicha valoración debe ser aceptada por todos los socios fundadores.

 - División del capital social en participaciones sociales, cuya tramisión tiene ciertas limitaciones legales, contando siempre los demás socios con derecho de preferencia frente a terceros.


CARACTERÍSTICAS

- Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y personalidad jurídica propia.

-El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 3.000 euros y deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.

-Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, en ningún caso trabajo o servicios.

-Aportaciones sociales

-Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

-La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

-Dos formas de constitución: telemática y presencial

DENOMINACIÓN SOCIAL

Libre, debiendo figurar necesariamente la indicación 'Sociedad de Responsabilidad Limitada', 'Sociedad Limitada' o sus abreviaturas 'S.R.L.' o 'S.L.'

La denominación social deberá obtenerse a través del Registro Mercantil; no se podrá adoptar una denominación idéntica a la de una sociedad ya existente.

ORGANOS SOCIALES                            

Junta General de socios:

Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:

- Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.
- Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y en su caso de auditores de cuentas.
- Modificación de los estatutos sociales.
- Aumento o reducción del capital social.
- Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
- Disolución de la sociedad. 

Los Administradores:

Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros.
 La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.
Salvo disposición contraria en los estatutos se requerirá la condición de socio.

TRAMISIONES DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES               

Hasta la inscripción de la sociedad (por constitución o aumento de capital) en el Registro Mercantil, no podrán transmitirse las participaciones sociales.

Transmisión voluntaria por actos inter-vivos

Es libre entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.
Se regirá por las siguientes reglas:

- Se debe comunicar por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que se pretenden transmitir, la identidad del adquiriente, precio y demás condiciones de la transmisión.

- Queda sometida al consentimiento de la sociedad, y se expresará mediante acuerdo de la Junta General.

- La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, a través de notario, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones.

- No es necesaria esta comunicación si el transmitente concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos.

- Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición.

- El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmisor.

Transmisión forzosa

- El embargo de las participaciones debe ser notificado inmediatamente a la sociedad por el Juez o Autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante, y las participaciones embargadas.

- En caso de subasta, la adjudicación al acreedor será firme transcurrido un mes desde la comunicación a la empresa de dicha subasta. En tanto no adquiera firmeza, los socios, y solo en el caso de que los estatutos establezcan en su favor el derecho de adquisición preferente, podrán subrogarse en lugar del acreedor, mediante la aceptación expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignación íntegra del importe de la adjudicación del acreedor y de todos los gastos causados.

Transmisión mortis-causa

- La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero la condición de socio.

- No obstante los estatutos podrán establecer en favor de los socios sobrevivientes un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieran el día del fallecimiento del socio, cuyo precio pagará al contado.

CUENTAS ANUALES

Se aplican las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital, a las que se añaden los siguientes preceptos:

La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos.

A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen, al menos el 5 por ciento del capital, podrán examinar en el domicilio social, por si o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposición contraria de los estatutos.

         LIBROS:      

• Libro de inventarios.
• Cuentas anuales.
• Diario: registro diario de las operaciones.
• Libro de actas: acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales.

ESCRITURA Y ESTATUTOS

ESCRITURA

En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán:

• Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas físicas, o la denominación o razón social si son personas jurídicas.
• Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.
• Metálico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar.
• Cuantía de los gastos de constitución.
• Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
• Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social o su denominación social, nacionalidad y domicilio.

ESTATUTOS:                     

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará constar:

• Denominación social.
• Objeto social.
• Duración de la sociedad.
• Fecha de inicio de operaciones.
• Domicilio social.
• Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
• Clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo; y si la acciones están representadas por medio de título o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.
• El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.
• Modo de deliberar y adoptar acuerdos.
• Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto será el 31 de diciembre de cada año.
• Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.
• Régimen de prestaciones accesorias.
• Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad. 

Una vez tengamos la escritura realizada por el notario con sus correspondientes estatutos, acudiremos al registro mercantil de nuestra ciudad a depositar dicha escritura para que sea inscripta en el registro.

CONSTITUCION DE SOCIEDAD

Para constituir una sociedad es necesario hacer una serie de tramites.

 Registro Mercantil Central: En primer lugar cuando se decide montar una sociedad es necesario solicitar el nombre de la sociedad en el registro mercantil central. Para ellos visitaremos la web:
http://www.rmc.es/

 

En segundo lugar Agencia Tributaria (AEAT): Para obtener el número de identificación fiscal es necesario acudiar a Hacienda y rellanar el modelo 036. En la web:https://www2.agenciatributaria.gob.es/es13/h/ie03600t.html

Sociedades Mercantiles

Definición:

Una sociedad mercantil es aquella entidad cuyo objetivo es la realización de actos de comercio sujeta a derecho mercantil.

Posee personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros
Se rigen por la ley general de sociedades mercantiles y la sociedad cooperativa por la ley general de sociedades cooperativas, la constitución de unas y otras, deberá constar en escritura social ante notario público.


Es una agrupación de personas, que organizadas mediante un contrato, en una de las formas establecidas en la ley, dotada de personalidad jurídica y de patrimonio propio, tiene por finalidad ejercer una actividad económica y dividir ganancias.


En España se encuentran reguladas por el Código de comercio  y una serie de leyes específicas.

Tipos de Sociedades:

- Sociedad Anónima:
 Sociedad Mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones.  Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado.

- Sociedad Limitada:
Sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios, compuesta por un número limitado de socios, cuyo capital se encuentra repartido en participaciones de igual valor.

- Sociedad comanditaria:
Sociedad mercantil de carácter personalista que se define por la existencia de socios colectivos que aportan capital y trabajo y responden subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios que solamente aportan capital y cuya responsabilidad estará limitada a su aportación.

- Sociedad comanditaria por acciones:
Sociedad de carácter mercantil cuyo capital social está dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargará de la administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.

- Sociedad Colectiva:
Sociedad mercantil de carácter personalista en la que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidaria, personal y solidariamente de las deudas sociales.

Las sociedades van regidas por el código de comercio: https://www.boe.es/legislacion/codigos/codigo.php?id=035_Codigo_de_Comercio_y_legislacion_complementaria

Empresario

EMPRESARIO

Definición:

El empresario es aquella persona física o jurídica que fija los objetivos y toma las decisiones estratégicas acerca de las metas, los medios, la administración y el control de las empresas y asume la responsabilidad tanto comercial como legal frente a terceros.

Es la persona física o jurídica, que en nombre propio ejerce una actividad económica dirigida a la producción de bienes y servicios para el mercado.

Clases de empresario:

1) Empresario mercantil

Es una persona física o jurídica de naturaleza privada que actúa en nombre propio y realiza para el mercado una actividad comercial, industrial o de servicio.

El estatuto publico le obliga a inscribirse en el registro mercantil, a llevar una contabilidad ajustada al código de comercio y van a estar sometidos a un régimen concursal especial para las quiebras y suspensión de pagos.

2) Empresario no mercantil.

Realizan en nombre propio una actividad económica para el mercado pero están excluidos del código de comercio.

Son pequeños empresarios que no disponen de una verdadera empresa, quedan excluidos los artesanos y los agricultores.

3) Empresario individual

Es una persona física que tiene el estatuto jurídico del comerciante. Responde antes sus acreedores con todos sus bienes presentes y futuros.

No es un patrimonio separado de su patrimonio civil.

4) Empresario social

Cuando dos o más personas acuerdan poner en común dinero, bienes o trabajo para ejercer una actividad económica, comercial o industrial con el fin de distribuir entre sí las ganancias que se obtengan.

5) Empresario mercantil individual      

Son comerciantes los que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio se dedican a él habitualmente.

Dos requisitos: capacidad legal y capacidad de actuar en nombre propio.

Empresarios y Sociedades

Son muchos los interrogantes que surgen cuando una persona decide lanzarse al mundo laboral por sí solo o a través de creación de sociedades.

En este blog vamos a conseguir que todos esos interrogantes que surgen para emprender un nuevo negocio resulten más fáciles de resolver.